Détournement de clientèle et preuve du lien causal
La chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle, dans un arrêt du 3 juin 2026, qu’un manquement déontologique ne caractérise pas automatiquement un acte de concurrence déloyale. Pour une entreprise, un cabinet ou un dirigeant confronté à un départ de clientèle, l’enjeu probatoire devient central. Il ne suffit pas de démontrer une violation des règles professionnelles : il faut établir que cette violation a effectivement provoqué le transfert de clientèle reproché.
Cour de cassation, Com., 3 juin 2026, n° 24-22.130, Publié au Bulletin
Concurrence déloyale des experts-comptables : ce que juge la Cour de cassation
Dans l’affaire soumise à la Cour de cassation, deux salariées d’une société d’expertise comptable avaient démissionné courant octobre 2020, avec effet en janvier 2021. Elles avaient ensuite participé à la création d’une nouvelle société d’expertise comptable, Athena conseils, inscrite à l’Ordre des experts-comptables avec effet au 15 janvier 2021.
La société Exco Languedoc reprochait à cette nouvelle structure d’avoir détourné une partie de sa clientèle. La cour d’appel de Montpellier avait accueilli cette analyse et condamné Athena conseils à payer 136 876 euros à titre de dommages-intérêts, en retenant notamment la reprise d’une trentaine de clients sans accord de la société d’origine et la méconnaissance de règles déontologiques professionnelles.
La Cour de cassation censure ce raisonnement. Elle juge que le manquement à une règle de déontologie, même assorti de sanctions disciplinaires, ne constitue un acte de concurrence déloyale par détournement de clientèle que si ce manquement est à l’origine du transfert de clientèle allégué.
La cassation est partielle : elle concerne la condamnation indemnitaire, les dépens et l’application de l’article 700 du Code de procédure civile. L’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Nîmes.
Référence : Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, 3 juin 2026, n° 24-22.130.
Pourquoi la faute déontologique ne suffit pas à établir un détournement de clientèle
La solution repose sur une distinction essentielle entre deux ordres de responsabilité.
La responsabilité disciplinaire sanctionne un manquement aux règles qui organisent une profession. Elle protège l’éthique professionnelle, la loyauté entre confrères, l’indépendance, le secret professionnel ou encore la dignité de la profession.
La responsabilité civile pour concurrence déloyale obéit à une autre logique. Elle repose sur l’article 1240 du Code civil et suppose la réunion de trois éléments : une faute, un préjudice et un lien de causalité. En pratique, le demandeur doit donc démontrer que le comportement reproché a causé le dommage invoqué.
La Cour de cassation refuse ainsi un raisonnement automatique. Une faute déontologique peut exister. Une sanction ordinale peut également intervenir. Pour autant, ces éléments ne prouvent pas nécessairement que les clients ont quitté leur prestataire initial en raison de cette faute.
Cette exigence protège aussi le principe de libre choix du client. Un client peut décider de changer d’expert-comptable pour des raisons propres : relation de confiance, qualité de suivi, réorganisation interne, proximité avec un collaborateur ou choix économique. Ce départ ne devient juridiquement fautif que si le concurrent utilise un procédé déloyal à l’origine du transfert.
La portée de l’arrêt est donc précise : la déontologie peut nourrir l’analyse de la faute, mais elle ne dispense pas de prouver le lien causal entre le manquement et la perte de clientèle.
Une jurisprudence constante sur la faute déontologique et la concurrence déloyale
L’arrêt du 3 juin 2026 s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle déjà identifiable.
Cette exigence avait notamment été formulée par la chambre commerciale dans un arrêt du 10 février 2021, n° 19-10.919, non publié au Bulletin. La Cour de cassation y juge qu’un manquement déontologique ne constitue un acte de concurrence déloyale par détournement de clientèle que si le juge constate qu’il est à l’origine du transfert de clientèle allégué.
Cette continuité jurisprudentielle confirme une séparation nette entre la sanction ordinale et la réparation civile. Une faute disciplinaire peut établir un manquement professionnel, mais elle ne suffit pas à fonder une condamnation indemnitaire si le demandeur ne démontre pas son rôle causal dans le transfert de clientèle.
Pour les entreprises et les cabinets, l’enseignement est opérationnel : la stratégie contentieuse doit se construire autour de la preuve de la causalité, non autour de la seule invocation d’un manquement professionnel.
Ce que le demandeur doit prouver en cas de perte de clientèle
L’entreprise ou le cabinet qui agit en concurrence déloyale doit éviter un dossier fondé uniquement sur le constat d’une perte de clients. La perte de clientèle constitue un indice, mais elle ne suffit pas.
Le demandeur doit documenter le mécanisme du transfert. Il doit montrer comment les clients ont été approchés, par quels moyens, à quel moment et en quoi le comportement reproché a déterminé leur départ.
Les éléments utiles peuvent notamment porter sur :
- des sollicitations directes de clients avant le départ effectif d’un salarié ou d’un associé ;
- l’utilisation d’informations confidentielles obtenues dans l’ancienne structure ;
- des messages créant une confusion sur l’identité du prestataire ou la continuité du cabinet ;
- une reprise organisée avant la fin de la relation contractuelle ou salariale ;
- des attestations de clients expliquant les circonstances précises du changement ;
- la chronologie des échanges, des démissions, des lettres de mission et des transferts de dossiers.
Cette démonstration reste dépendante des pièces. Une reprise groupée ou quasi simultanée peut renforcer un faisceau d’indices, mais elle ne remplace pas l’analyse de causalité exigée par la Cour de cassation.
À l’inverse, le défendeur aura intérêt à établir que les clients ont choisi librement leur nouveau prestataire, sans démarchage fautif, sans manœuvre et sans usage irrégulier d’informations sensibles.
Conséquences pratiques pour les cabinets, entreprises et dirigeants
Pour un dirigeant ou un cabinet victime d’un départ de clientèle, l’arrêt impose une méthode rigoureuse.
Il faut d’abord sécuriser les preuves dès les premiers signaux : départs groupés de clients, messages ambigus, accès inhabituels à des fichiers, transferts de dossiers rapides ou communication externe confuse. La chronologie devient souvent déterminante.
Il faut ensuite qualifier les griefs avec précision. Le dossier ne doit pas se limiter à dénoncer une faute déontologique. Il doit expliquer pourquoi cette faute a joué un rôle causal dans le transfert de clientèle.
Enfin, il faut distinguer les terrains d’action. La saisine ordinale peut répondre à une violation déontologique. L’action civile en concurrence déloyale poursuit un autre objectif : obtenir réparation d’un préjudice causé par un comportement fautif. Les deux démarches peuvent coexister, mais elles ne reposent pas sur le même standard de preuve.
Pour le cabinet qui accueille les clients, la prudence consiste à documenter la liberté de choix du client, à respecter les procédures professionnelles de succession, à éviter toute communication comparative ou ambiguë et à préserver une séparation stricte entre les informations issues de l’ancien cabinet et celles obtenues légitimement auprès du client.
Les limites de l’arrêt du 3 juin 2026 en matière de concurrence déloyale
L’arrêt ne rend pas la faute déontologique indifférente. Elle peut toujours constituer un élément du dossier et justifier, le cas échéant, une sanction disciplinaire. Simplement, elle ne suffit pas, à elle seule, à caractériser un détournement de clientèle indemnisable.
La solution ne protège pas davantage les transferts de clientèle organisés par des procédés déloyaux. Si le demandeur établit des manœuvres, une captation préparée, une confusion volontaire, un usage d’informations confidentielles ou une sollicitation fautive, la responsabilité civile peut être engagée.
La portée de la décision doit toutefois rester appréciée au regard des faits. La cassation partielle ne tranche pas définitivement le litige : la cour d’appel de renvoi devra rechercher si le manquement reproché a effectivement causé le transfert de clientèle.
Points de vigilance pour réduire le risque contentieux
Pour les structures exposées à des mouvements de clientèle, plusieurs réflexes réduisent le risque.
Le premier consiste à organiser les départs sensibles. Lorsqu’un salarié, associé ou collaborateur quitte une structure en relation directe avec les clients, le cabinet doit encadrer la restitution des accès, la conservation des données, la communication aux clients et le traitement des dossiers en cours.
Le deuxième consiste à formaliser les engagements utiles : confidentialité, non-sollicitation lorsque la clause est licite, loyauté, restitution des documents, absence d’usage des fichiers internes et traçabilité des échanges avec les clients.
Le troisième consiste à éviter les qualifications excessives. Accuser un concurrent de détournement de clientèle sans éléments précis peut fragiliser le dossier. Une approche plus efficace consiste à identifier les faits vérifiables, puis à les rattacher aux exigences de l’article 1240 du Code civil.
Le quatrième réflexe concerne les cabinets entrants. Ils doivent conserver les preuves du choix spontané du client, vérifier que les lettres de mission et notifications nécessaires sont régulières, et bannir toute formulation susceptible de laisser croire à une continuité institutionnelle avec l’ancien cabinet.
Conclusion opérationnelle sur la concurrence déloyale des experts-comptables
La Cour de cassation confirme une exigence probatoire forte : la faute déontologique ne suffit pas à caractériser la concurrence déloyale. Le demandeur doit démontrer que cette faute a causé le transfert de clientèle. Pour les entreprises, cabinets et dirigeants, l’enjeu se situe donc dans la preuve : chronologie, messages, attestations, conditions du départ et lien concret entre le comportement reproché et la perte de clients.
FAQ
Une sanction disciplinaire prouve-t-elle automatiquement la concurrence déloyale ?
Non. Une sanction disciplinaire peut établir un manquement professionnel, mais le juge civil doit encore vérifier si ce manquement a causé le transfert de clientèle.
Un client peut-il librement suivre un ancien collaborateur ou associé ?
Oui, le client conserve le choix de son prestataire. Le transfert devient litigieux lorsqu’il résulte d’un procédé déloyal : manœuvre, confusion, sollicitation fautive ou usage irrégulier d’informations.
Que doit prouver le cabinet qui invoque un détournement de clientèle ?
Il doit prouver une faute, un préjudice et un lien de causalité. La chronologie, les échanges avec les clients et les preuves de sollicitation jouent souvent un rôle décisif.
L’arrêt du 3 juin 2026 concerne-t-il uniquement les experts-comptables ?
L’affaire concerne les experts-comptables. Sa motivation peut éclairer d’autres professions réglementées, mais toute transposition suppose d’examiner les textes déontologiques et les faits propres au dossier.
